本報記者 何曉晴 廣州報道
繼投資天弘基金之后，內(nèi)蒙首富杜江濤欲搭建金控平臺的野心正一步步展現(xiàn)出來。不過，作為其未來金控平臺的重要一環(huán)，杜江濤控股36.37%的內(nèi)蒙君正（601216.SH）欲高價收購華泰保險15.29%股份一事受到了來自監(jiān)管層的質(zhì)疑。
2015年1月6日，針對上交所出具的《關(guān)于對重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函》（上證公函【2015】0001 號）要求，內(nèi)蒙君正表示，公司董事會已會同本次重組獨立財務(wù)顧問國信證券（002736.SZ）就事后審核意見逐項進行了認真落實，并對公司重組報告書等文件進行了修改和補充。
此前，內(nèi)蒙君正于2014年12月31日發(fā)布公告稱，公司擬以人民幣45.04億元收購華泰保險15.29%股份，將成為華泰保險第二大股東。
資料表明，華泰保險成立于1996年1月，公司前身華泰財險由中國建筑工程總公司等63家大型企業(yè)和企業(yè)集團在北京發(fā)起設(shè)立，實收資本13.33億元。2002年7月，華泰保險引入美國ACE保險集團作為股東并建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系；2011年9月，公司完成集團化改組。
上交所在審核意見函中提及，此次重大資產(chǎn)重組，公司并未以標的資產(chǎn)的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。而且，本次重大資產(chǎn)重組的交易價格遠高于標的資產(chǎn)的評估價格。
45億高價收購
據(jù)內(nèi)蒙君正披露的重大資產(chǎn)購買報告書（草案）顯示，通過市場法評估過程，華泰保險在評估基準日的股東全部權(quán)益評估前賬面價值873639.39萬元（母公司口徑），評估值1435742.84萬元，增值率64.34%。按華泰保險總股本402168.86萬股計算，對應(yīng)每股的市場價值估計為3.57元。
相比之下，公司最終以45.04億元掛牌價取得的華泰保險15.29%股份對應(yīng)的股份數(shù)量應(yīng)為61491.62萬股計算，其每股收購價已高達7.32元，較3.57元的每股市場價值再度大幅溢價105.17%。
對此，公司證券部人士回應(yīng)稱，其掛牌價格以資產(chǎn)評估為基礎(chǔ)，通過利用網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價系統(tǒng)最終競價確定交易價格。本次重大資產(chǎn)購買是完全市場化的并購行為，交易價格亦是市場化競價的結(jié)果，交易定價過程公允，整個交易安排不存在損害上市公司股東、特別是中小股東利益的情形。
“公司此次受讓華泰保險股份是股東和管理層基于公司自身發(fā)展戰(zhàn)略以及對保險行業(yè)和華泰保險詳細分析后，審慎考慮做出的決策，公司股東和管理層對此決策均高度認可。” 該人士表示。“在 2014年舉行的第一次臨時股東大會上，公司以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議了本次股權(quán)受讓項目，同意股權(quán)數(shù)量占投票總數(shù)比例高達99.98%。其中公司持股5%的股東和持有公司股票的管理層均投了贊成票。”
此外，上交所在審核意見函中還對公司的支付能力提出了疑問，要求公司結(jié)合 2014 年第三季度報告披露的貨幣資金余額和現(xiàn)金流量情況，充分說明本次收購資金來源、籌集方式、財務(wù)成本及其對公司財務(wù)狀況、負債率、償債能力的影響，并進行重大風(fēng)險提示。
對此，公司方面回應(yīng)稱，公司現(xiàn)已支付部分為 50300 萬元，尚需支付部分為400175.08萬元，其中內(nèi)蒙君正尚需支付部分為233527.88萬元，君正化工尚需支付部分為 166647.20 萬元，內(nèi)蒙君正及君正化工將使用自有資金支付尚余款項。 1/2 1 2 下一頁 尾頁 |
