◆導(dǎo)報(bào)首席記者韓祖亦濟(jì)南報(bào)道
去年開(kāi)年“茂業(yè)系”兩度舉牌埋下的“定時(shí)炸彈”，終于在銀座股份（600858）期盼逾 10年的資產(chǎn)注入計(jì)劃即將成行之際引爆。
在 3月 30日召開(kāi)的股東大會(huì)上，凡是銀座股份大股東山東省商業(yè)集團(tuán)（下稱“魯商集團(tuán)”）因涉及關(guān)聯(lián)交易而回避表決的議案，均遭到“茂業(yè)系”一票否決，魯商集團(tuán)此番資產(chǎn)注入恐生變。為此，銀座股份3月 31日緊急停牌，以便與中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)方進(jìn)行溝通。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，這并不是“茂業(yè)系”首次攪局上市公司重大資產(chǎn)重組方案。此番一票否決，也將“茂業(yè)系”的“野心”顯露無(wú)遺。如今，魯商集團(tuán)的零售資產(chǎn)是否能遵照承諾如期注入銀座股份，充滿變數(shù)。
博弈
去年 4月底，銀座股份發(fā)布公告稱，擬向股東銀座商城發(fā)行股份購(gòu)買其持有的銀座商城總部零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)，向銀座商城、山東世貿(mào)中心以及關(guān)聯(lián)方魯商集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買銀座商城 18家子公司 100%股權(quán)及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè) 98%股權(quán)。同時(shí)，公司還擬向山東世貿(mào)中心購(gòu)買位于濟(jì)南市濼源大街 66號(hào)房屋及坐落土地的使用權(quán)和全部物業(yè)設(shè)備，并發(fā)行股份募集配套資金。
這也標(biāo)志著，魯商集團(tuán)對(duì)銀座股份“遲到”逾 10年的“將集團(tuán)所控制的公司之外的商業(yè)零售業(yè)務(wù)全部納入上市公司”的承諾，終于啟程上路。
彼時(shí)，此次交易中購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)為 42.02億元，銀座股份擬以8.73元 /股的價(jià)格發(fā)行股份 4.81億股。同時(shí)，公司還擬向包括員工持股計(jì)劃在內(nèi)的 4家機(jī)構(gòu)發(fā)行股份募集不超過(guò) 15.7億元配套資金。
不過(guò)，隨之而來(lái)的“股災(zāi)”等狀況，使得這項(xiàng)資產(chǎn)注入計(jì)劃的推進(jìn)并不順利。去年 11月，公司修改方案稱，標(biāo)的資產(chǎn)在減掉一家標(biāo)的公司股權(quán)后，擬收購(gòu)資產(chǎn)的整體預(yù)估值縮減為 34.20億元，配套募資調(diào)整為不超過(guò) 14.87億元，股份發(fā)行價(jià)格也由此前的每股 8.73元調(diào)整為每股7.70元。今年 3月 15日，銀座股份披露最終版本的重組方案，擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià) 36.5億元，配套融資12.3億元，并于 3月 30日召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決。事實(shí)上，銀座股份這一年來(lái)不斷推進(jìn)的資產(chǎn)重組，便是在“茂業(yè)系”二度舉牌后的“反擊”之作。因此，從某種意義上說(shuō)，“茂業(yè)系”的此番攪局并不意外。
2015年 1月 9日晚間，銀座股份公告稱，“茂業(yè)系”中兆投資管理有限公司（下稱“中兆投資”）于2014年 12月 29日至 2015年 1月9日期間，在上海證券交易所通過(guò)場(chǎng)內(nèi)購(gòu)買購(gòu)入 5%的公司股份。此次增持后，中兆投資累計(jì)持股達(dá)到 10%。而這距“茂業(yè)系”2014年 11月 26日至12月 23日的第一次舉牌是那么近。2014年 12月 23日，中兆投資告知銀座股份，其持股比例已達(dá)到 5%。
面對(duì)來(lái)勢(shì)洶洶的“野蠻人”，在“茂業(yè)系”首度“瞄準(zhǔn)”銀座股份，大股東魯商集團(tuán)火線增持作出“反擊”后，對(duì)于緊接著的第二次舉牌，魯商集團(tuán)不得不隨即將已推遲逾 10年的資產(chǎn)注入計(jì)劃提上日程，以稀釋股份，提高控股比例。
“集團(tuán)內(nèi)部一直都存在資產(chǎn)注入預(yù)期，將上市公司之外的商業(yè)零售業(yè)務(wù)主體———山東銀座商城股份有限公司的資產(chǎn)注入銀座股份，是遲早的事。雖然魯商集團(tuán)目前仍是絕對(duì)控股股東，但‘茂業(yè)系’如果繼續(xù)增持，必然會(huì)影響集團(tuán)的資產(chǎn)注入進(jìn)程。”銀座股份原中層管理人員王玉峰彼時(shí)曾表示。
不承想，“茂業(yè)系”此后雖未再增持，魯商集團(tuán)也克服種種困難堅(jiān)持推進(jìn)重組，但持股比例已達(dá) 10%的“茂業(yè)系”，還是在最后關(guān)頭，利用魯商集團(tuán)因涉及關(guān)聯(lián)交易而回避表決的“有利”條件，大投反對(duì)票，實(shí)現(xiàn)了“一票否決”。
據(jù)悉，參加此次股東大會(huì)的中兆投資代表共計(jì) 3人，他們?nèi)瘫３殖聊⑽磳?duì)公司管理層提出任何問(wèn)題。當(dāng)有小股東向他們?cè)儐?wèn)有何更好的經(jīng)營(yíng)策略可以為公司借鑒時(shí)，該 3名代表依然保持了沉默。
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