◆經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 時超
“萬寶之爭”事態(tài)的持續(xù)演化，令A(yù)股上市公司對外來并購資本的警惕心愈發(fā)增強(qiáng)，在公司章程中增加對“野蠻人”的反制條款，成為不少公司的未雨綢繆之舉。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，僅17日就有建研集團(tuán)（002398）在內(nèi)的5家上市公司發(fā)布了修訂公司章程的公告，其中不乏為現(xiàn)有大股東控制權(quán)“護(hù)駕保航”的舉動。如建研集團(tuán)董事會欲在公司章程中增加“新進(jìn)股東持股比例達(dá)3%就需向董事會做書面報(bào)告”等條款。
“通過增加收購人的信息披露義務(wù)，提高收購難度和增加收購成本等在一定程度上確實(shí)可以阻止‘野蠻人’的入侵。”18日，國創(chuàng)展博宏觀研究部首席分析師李瑞華對導(dǎo)報(bào)記者表示，萬科A（000002）如今的控制權(quán)之爭，令股權(quán)分散的上市公司意識到了風(fēng)險。
導(dǎo)報(bào)記者注意到，就魯股而言，目前有包括山東金泰（600385）在內(nèi)的37家公司大股東的持股比例低于20%。而這些公司中，年內(nèi)已有超過10家公司發(fā)布了公司章程修訂公告，其中山東金泰、*ST江泉（600212）等3只魯股的章程修訂中，就有對“惡意收購方”的限制。
不過，李瑞華表示，上市公司進(jìn)行章程修改時，也應(yīng)防范大股東濫用權(quán)力，設(shè)置不合理障礙，形成“內(nèi)部人控制”的局面，進(jìn)而損害市場秩序及投資者利益。
值得關(guān)注的是，山東金泰等公司在發(fā)布修訂公司章程公告后，引來交易所對其修改合規(guī)合理性的問詢。
上交所發(fā)來問詢函
資料顯示，山東金泰于本月12日發(fā)布公司章程修訂公告，其中多處修改被業(yè)內(nèi)視為為了防范外來并購資本攪局。
如對第四十八條公司章程進(jìn)行修改時，公司將可自行召集主持股東大會的股東的條件，由“連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份”提高至“連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份”。在對第五十二條公司章程進(jìn)行修改時，甚至直接設(shè)定了“公司被惡意收購”的背景，稱若收購方向公司股東大會提出關(guān)于出售公司資產(chǎn)或收購其他資產(chǎn)等議案時，需對交易資產(chǎn)情況進(jìn)行充分說明。另外，股東大會審議“收購方為實(shí)施惡意收購”而提交的材料等事項(xiàng)時，表決通過比例也被提升至了四分之三。
“寶能、恒大對萬科股權(quán)收購，已經(jīng)引起了不少上市公司的警惕。”一位券商業(yè)內(nèi)分析人士對導(dǎo)報(bào)記者分析稱，山東金泰此舉正是大股東有意強(qiáng)化公司控制權(quán)，對并購資本設(shè)立“防火墻”。
“公司第一大股東的持股比例僅為17.38%，而公司之前為了保殼，也引入了黃金飾品銷售等業(yè)務(wù)，目前還在尋求新的重組方向，如果此時突然有相中這個‘殼’的并購資本進(jìn)入，會給大股東后期的資本運(yùn)作帶來不小的麻煩。”上述券商業(yè)內(nèi)分析人士說。
這樣的情況并非沒有發(fā)生過。今年4月，*ST亞星（600319）披露了向原第一大股東光耀東方（持股比例12.67%）的定向增發(fā)預(yù)案，欲為其資產(chǎn)注入做好先期準(zhǔn)備。但隨后，有著并購教父之稱的宋曉明通過旗下的長城匯理突然出現(xiàn)，于4月開始大舉增持*ST亞星股份，并很快超過了光耀東方的持股比例，奪得公司控股權(quán)。目前，*ST亞星原實(shí)際控制人李貴斌設(shè)計(jì)的重組路徑已被擱置，其所持股份更是陷入司法凍結(jié)的窘境，長城匯理則欣然接手公司的重組規(guī)劃，成為公司新的把控人。
受訪人士表示，如果光耀東方此前能像山東金泰這樣對并購資本有所防范，強(qiáng)化公司章程中大股東、董事會對公司的控制權(quán)，或許可以避免控制權(quán)易手帶來的一系列負(fù)面影響。
不過，李瑞華說，修改公司章程這類的做法也應(yīng)合情合規(guī)，而不是一味遷就大股東的要求、形成內(nèi)部人控制局面，比如山東金泰此次就并未獲得監(jiān)管層的贊同。13日，公司收到的上交所問詢函中指出，此次修改的部分內(nèi)容有可能不符合《上市公司收購管理辦法》及《公司法》等的相關(guān)規(guī)定。如相關(guān)法規(guī)中規(guī)定，上市公司股東中持股10%以上股東就可以自行召集和主持股東大會，而公司設(shè)置270日的界限標(biāo)準(zhǔn)，剝奪了股東應(yīng)該享有的權(quán)利。
上交所在問詢函中還指出，公司設(shè)定惡意收購方提供的各類交易議案，最終交股東大會審議時，需要四分之三的贊同票才能獲得通過，可能會導(dǎo)致賦予部分股東一票否決權(quán)。對此，上交所要求山東金泰解釋，這樣做是否符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，是否不合理地維護(hù)現(xiàn)任董事地位，損害上市公司以及中小投資者利益。
部分魯股仍存易主風(fēng)險
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